Une assemblée générale sans convocation formelle ?

Le printemps est la période des assemblées générales. La convocation à l'assemblée générale est soumise aux prescriptions du Code des sociétés. Mais l'assemblée générale peut-elle également délibérer valablement sans formalités ?

Titres nominatifs, titres dématérialisés ou obligations

La forme juridique de votre société, les points à l'ordre du jour et la nature des actions (nominatives ou dématérialisées) déterminent les modalités de convocation à l'assemblée générale.

Si tous les titres sont nominatifs, une convocation par lettre recommandée suffit. À envoyer 15 jours (civils) avant l'assemblée générale.

Si tous les titres ne sont pas nominatifs (autrement dit, s'il y a des actions dématérialisées ou des obligations), toute assemblée générale sera annoncée au Moniteur belge au moins 15 jours avant la réunion, et dans un quotidien de diffusion nationale 15 jours avant la réunion. Cette dernière convocation n'est pas nécessaire pour les assemblées annuelles qui se déroulent à l'endroit et à l'heure indiqués dans l'acte constitutif et avec un ordre du jour restreint (c'est-à-dire approbation des comptes annuels, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire et vote de la décharge aux actionnaires et, le cas échéant, aux commissaires).

Les sociétés qui émettent à la fois des titres nominatifs et des titres dématérialisés ne sont pas tenues de convoquer les titulaires de titres nominatifs par lettre recommandée.

L'assemblée générale se déroule au siège de la société, sauf avis contraire. Elle a lieu un jour ouvrable, un dimanche ou un jour férié, pendant ou en dehors des heures de travail normales.

Identification

La convocation mentionne :

le nom de la société ;

la forme juridique (en toutes lettres ou en abrégé) ;

l'indication précise du siège de la société ;

le numéro d'entreprise ;

les mots " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège ;

le cas échéant, le fait que la société est en liquidation.

Les formalités d'accès à l'assemblée seront de préférence également reprises dans la convocation.

Une assemblée générale peut-elle se tenir sans une convocation formelle ?

Oui, l'assemblée générale peut se réunir valablement sans une convocation formelle, à condition que :

tous les actionnaires ou associés et les autres personnes à convoquer conformément à la loi ou aux statuts soient présents ou représentés ;

tous soient d'accord que l'assemblée ne soit pas convoquée de manière formelle ;

personne ne proteste contre l'ordre du jour présenté ;

aucune obligation n'ait été émise : les titulaires d'obligations peuvent en effet assister à l'assemblée générale avec une voix consultative, sauf si toutes les titulaires d'obligations sont également présents ou représentés et qu'ils renoncent aux formalités de convocation.
Dans la pratique, le procès-verbal mentionnera si ces conditions sont remplies.

Tant une assemblée générale annuelle, qu'une assemblée générale spéciale ou encore une assemble générale extraordinaire peuvent être convoquées sans formalités. Néanmoins, les conditions montrent clairement que cela ne fonctionnera que dans les sociétés avec un nombre limité d'actionnaires ou d'associés qui entretiennent des contacts étroits.

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