Hervorming vennootschapsrecht: waar staan we vandaag?

Minister van Justitie Koen Geens werkt al enkele jaren aan een nieuw wetboek van vennootschappen. Dit is oud nieuws. Het voorontwerp is intussen aangepast aan het advies van de Raad van State en goedgekeurd in tweede lezing door de Ministerraad. Op 4 juni jl. is het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) ingediend bij de Kamer. Dit is het laatste nieuws.

Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) vervangt het bestaande Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen (vzw-wet) én de wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen.
De modernisering van ons vennootschapsrecht is opgebouwd rond 3 krachtlijnen.

Krachtlijn 1: een doorgedreven vereenvoudiging

afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsdaden en tussen burgerlijke en handelsvennootschappen;

integratie van het vennootschaps- én het verenigingsrecht in één enkel wetboek;

afschaffing van de publieke vennootschappen en beperking van de regels voor genoteerde vennootschappen;

beperking van het aantal vennootschapsvormen;

beperking van het aantal strafbepalingen. Voorkeur voor burgerlijke sancties (zoals bestuurdersaansprakelijkheid, nietigheid of andere specifieke sancties).

Krachtlijn 2: een verregaande flexibilisering

Besloten vennootschap (BV) = vennootschap met beperkte aansprakelijkheid maar zonder kapitaal

afschaffing van het concept maatschappelijk kapitaal;

opheffing van het strikte verband tussen de waarde van de inbrengen en de rechten die in ruil daarvoor aan de vennoten worden toegekend, met de dwingende regel dat elk aandeel dezelfde rechten moest geven;

herformulering van een aantal regels door de afschaffing van het kapitaalconcept, waaronder de voorschriften over verkrijging van eigen aandelen, financiële steunverlening, de alarmbelprocedure, de verplichte verantwoording en waardebepaling van de inbrengen in natura;

focus op de verantwoording van de uitgifteprijs van nieuwe aandelen, met een veralgemeende en explicietere verantwoordingsplicht van het bestuur;

vrije regeling van de overdraagbaarheid van aandelen zodat men van de BV een zeer gesloten maar ook een zeer open vennootschap kan maken.

Naamloze vennootschap (NV) = kapitaalvennootschap met 3 mogelijke bestuursmodellen

de dwingende regel van de ad nutum herroepbaarheid van de bestuurders wordt van aanvullend recht;

de NV zal in de toekomst een 'enige bestuurder' kunnen aanstellen die alleen om wettige reden kan worden ontslagen in tegenstelling tot de klassieke (collegiale) raad van bestuur nu;

een duaal bestuursmodel kan in de plaats komen van het directiecomité;

het huidige directiecomité (art. 1524bis W.Venn.) wordt afgeschaft;

een genoteerde NV kan statutair in een (ten hoogste) dubbel stemrecht voorzien voor trouwe aandeelhouders; terwijl in de niet-genoteerde NV en in de BV het meervoudig stemrecht wordt toegelaten.

Coöperatieve vennootschap (CV) = vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en zonder kapitaal maar voor een beperkte groep ondernemingen

voorbehouden voor vennootschappen die een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtegoed. Naar analogie met de Europese coöperatieve vennootschap (SCE);

de 'oneigenlijke' coöperatieven moeten niet langer deze vorm aannemen en zullen BV's kunnen worden;

een CV kan erkend worden overeenkomstig het KB van 8 januari 1962. Ook een erkenning als landbouwonderneming of als sociale onderneming is mogelijk.

Krachtlijn 3: aanpassing aan Europese evoluties

Europa kent 2 systemen voor de 'nationaliteit' van een vennootschap. Die 'nationaliteit' bepaalt welk vennootschapsrecht op haar van toepassing is.
Volgens de zgn. statutaire zetelleer kan worden aangeknoopt aan het recht van de staat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft; volgens de zgn. werkelijke zetelleer is het toepasselijke recht, het recht van de staat waar haar werkelijke zetel is gelegen.

België heeft in het verleden gekozen voor de werkelijke zetel, andere landen voor de statutaire zetel (of het Angelsaksische systeem van de incorporatie). Om de rechtszekerheid te bevorderen en om tegemoet te komen aan de economische en juridische realiteit, kiest België in het nieuwe wetboek voor de statutaire zetelleer.
Het wetsontwerp regelt de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van vennootschappen.

Vanaf wanneer?

Het wetsontwerp voorziet in ruime overgangstermijnen waarbinnen de bestaande vennootschappen en verenigingen zich aan het nieuwe recht kunnen aanpassen.
De finale goedkeuring van het wetsontwerp door het parlement wordt verwacht in de herfst van 2018.
De wet zou in werking treden in de loop van 2019 (10 dagen na publicatie in het Belgisch Staatsblad voor nieuwe vennootschappen en verenigingen).
Voor bestaande vennootschappen en verenigingen zou het nieuwe wetboek van toepassing worden op 1 januari 2020. Zij zouden tijd krijgen tot 1 januari 2024 om hun statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe wetboek.

Nieuws

De ‘milde toepassing’ van de 80%-grens, zoals de belastingadministratie die toepaste voor de premies van 2020, wordt verlengd voor de premies van 2021. De administratie kondigde dit aan in een circulaire van 10 juni 2021. Wat houdt die versoepeling precies in?

Midden 2020 pakte de regering uit met de consumptiecheque. De werkgever mocht zijn personeel een bonus geven, vrij van belastingen en sociale zekerheid, tot maximum 300 euro. Een jaar later komt er een heruitgave van deze bonus (nu heet die ‘coronapremie’), maar ook aan de consumptiecheque wordt noodgedwongen nog wat gesleuteld.

Voor een ondernemer is de revalorisatiecoëfficiënt van het kadastraal inkomen (kortweg KI) relevant in twee specifieke situaties: als hij als particulier een woning verhuurt aan een onderneming en als hij als bedrijfsleider een woning verhuurt aan zijn eigen onderneming.