Uitgiftepremies in kapitaalhoudende en kapitaalloze vennootschappen

We kunnen een uitgiftepremie het best definiëren als het verschil tussen het kapitaal vertegenwoordigd door nieuwe aandelen, en de prijs die u voor die aandelen moet betalen. Maar hoe moet dat als de vennootschap geen maatschappelijk kapitaal heeft?

Wetgevend kader van de uitgiftepremie

De uitgiftepremie is eigenlijk een manier om, bij een kapitaalverhoging, de reeds gecreëerde meerwaarde die in elk aandeel zit, te vergoeden zodat de nieuwe aandeelhouder in dezelfde positie komt als de oude.

De huidige wetgeving voorziet dat u voor NV's, Europese vennootschappen (SE) en Europese coöperatieve vennootschappen (SCE) uitgiftepremies moet opnemen in een afzonderlijke subrubriek binnen post I. Inbreng.
Voor andere vennootschappen (de BV en de CV) heeft u daarentegen geen afzonderlijke subrubriek. Dat is niet abnormaal: een uitgiftepremie heeft maar zin in een vennootschap met kapitaal. In vennootschappen zonder kapitaal moet de totale inbreng voor nieuwe aandelen geboekt worden onder de boekhoudkundige post “andere beschikbare of andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”.
In de minimumindeling van het algemeen rekeningenstelsel heet de 11-rekening nu “Inbreng buiten kapitaal”. Die rekening bevat de subrekeningen “1100 Uitgiftepremie” en “1110 Uitgiftepremie” naargelang de geboekte uitgiftepremie al dan niet beschikbaar is.

Onder het oude wetboek van vennootschappen (W.Venn.) konden uitgiftepremies gelijkgeschakeld worden met fiscaal gestort kapitaal op voorwaarde dat ze statutair onbeschikbaar waren. Die voorwaarde werd geschrapt maar in heel wat gevallen voorzien de statuten nog steeds dat de uitgiftepremies onbeschikbaar zijn. Zolang uw statuten op dat punt niet zijn aangepast moeten uitgiftepremies dus op de rekening 1110 geboekt worden (de onbeschikbare uitgiftepremies dus).

Het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) zegt niets over uitgiftepremies bij kapitaalloze vennootschappen, en bijgevolg ook niet over het al dan niet onbeschikbaar zijn van de premies. De conclusie is dan ook dat de bevoegde algemene vergadering moet uitmaken of de uitgiftepremies al dan niet onbeschikbaar zullen zijn. Zegt ze er niets over, dan zijn de uitgiftepremies in principe beschikbaar.

Is de uitgiftepremie onbeschikbaar en de algemene vergadering wil die beschikbaar maken, dan moet gekeken worden waarom de uitgiftepremie onbeschikbaar was:

Is de onbeschikbaarheid een gevolg van de statuten, dan heb je een vergadering nodig die ook de statuten kan wijzigen.

Is de onbeschikbaarheid een gevolg van de beslissing van de algemene vergadering op het ogenblik van de aandelenuitgifte, dan is een gewone beslissing van de algemene vergadering ook voldoende om de uitgiftepremies weer beschikbaar te maken.

Aanwending van de uitgiftepremie

Het meest eenvoudige is dat de uitgiftepremie weer wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Dat is hetzelfde als een terugbetaling van kapitaal en daarom moet die uitkering niet over de resultatenrekening lopen. Maar verlies niet uit het oog dat er steeds een netto-actief test moet uitgevoerd worden, en bij kapitaalloze vennootschappen ook nog een liquiditeitstest.

De uitgiftepremie kan worden overgeboekt naar het kapitaal (uiteraard enkel in kapitaalvennootschappen) en kan ook worden aangewend om verliezen aan te zuiveren. Dat moet in principe wel via de resultatenrekening gaan en als de uitgiftepremie onbeschikbaar is omdat dat in de statuten zo voorzien is, dan moet de algemene vergadering een statutenwijziging goedkeuren.

Ten slotte kan de uitgiftepremie nooit op een reserverekening geboekt worden. Een reserverekening vloeit immers per definitie voort uit het resultaat van de vennootschap zelve, terwijl de uitgiftepremie haar oorsprong vindt in een inbreng van buitenaf.

De uitgiftepremie bij een kapitaalloze vennootschap

Voor de NV verandert er niet zo veel: ze kan aandelen uitgeven onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie. Als een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving. De uitgiftepremies zijn beschikbaar tenzij de algemene vergadering anders besliste of tenzij de statuten anders voorzien.

Maar bij de BV en de CV hoeft u geen uitgiftepremie meer te voorzien om de uitgiftewaarde van de nieuwe aandelen in overeenstemming te brengen met het aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Het mag nog, maar er is geen reden meer.

De BV en de CV die op 1 mei 2019 al bestonden hebben eventueel nog wel aandelen uitgegeven met een volstorte uitgiftepremie. In dat geval moet de uitgiftepremie geboekt blijven op de rekening 1100 of 1110.
Maar vermits het concept van de uitgiftepremie geen zin meer heeft bij de kapitaalloze vennootschap mag u de uitgiftepremie overboeken naar de rekening 1109 (Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal of op de rekening) of 1119 (Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal) naargelang het geval.

In de jaarrekening van de BV of CV zijn uitgiftepremies vervat in de post I.A. Inbreng - Beschikbaar of I.B. Inbreng - Onbeschikbaar naargelang deze uitgiftepremie al dan niet onbeschikbaar is gesteld.

Nieuws

Op 1 juli 2021 verandert de BTW-regeling voor internationale e-commerce grondig. Vanaf die datum moet de verkoper vrijwel altijd de BTW-regeling toepassen van het land van de particuliere afnemer. Om te vermijden dat u daarom in alle EU-lidstaten aangifte moet doen, kan u zich sinds 1 april registreren voor de zogenaamde OSS-regeling of éénloketsysteem.

Eind 2020 verhoogde de wetgever het standaardtarief van de investeringsaftrek van 8% naar 25% voor de vaste activa die worden verkregen of tot stand gebracht tussen 12 maart 2020 en 31 december 2022. Daardoor ligt het standaardtarief hoger dan het “verhoogde tarief”. Welk tarief is dan toepasselijk?

Op 31 maart jl. verschenen er in het Belgisch Staatsblad drie belangrijke BTW-maatregelen die ondernemers enige financiële ademruimte kunnen geven. De wijzigingen hebben betrekking op het decembervoorschot, de teruggavedrempel en de proportionele geldboete bij niet-tijdige betaling.