Nouveau CSA : impact sur les plus-values de réévaluation

Le 20 août 2021, la Commission des normes comptables (CNC) a publié un avis sur la comptabilisation des plus-values de réévaluation suite à l’introduction en mai 2019 du Code des sociétés et des associations (CSA).

Comptabiliser une plus-value de réévaluation

L’ancien avis CNC sur les plus-values de réévaluation date déjà de 2011 et a été actualisé en 2016. Mais le CSA et l’arrêté d’exécution du CSA ont modifié les règles relatives aux plus-values de réévaluation. Le nouvel avis CNC n° 2021/13 fait toute la lumière sur le traitement comptable d’une plus-value de réévaluation tant dans le chef des sociétés avec capital (sociétés anonymes, sociétés européennes et sociétés coopératives européennes) que dans le chef des sociétés sans capital (sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives).

La loi autorise entre autres la comptabilisation d’une plus-value de réévaluation sur immobilisations corporelles et financières lorsque la valeur de ces immobilisations – déterminée en fonction de leur utilité pour la société – « présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur comptable ».
Si les actifs en cause sont nécessaires à la poursuite de l’activité de la société, ils ne peuvent être réévalués « que dans la mesure où la plus-value exprimée est justifiée par la rentabilité de l’activité de la société ».

Les plus-values actées sont imputées directement à la rubrique III du passif « plus-values de réévaluation » et y sont maintenues aussi longtemps que les biens auxquels elles sont afférentes ne sont pas réalisés.
Les plus-values peuvent toutefois être transférées à une réserve à concurrence du montant des amortissements actés sur la plus-value et, en cas de moins-value ultérieure constatée, être annulées à concurrence du montant non encore amorti sur la plus-value.

Sociétés avec capital

Le CSA autorise les sociétés avec capital à incorporer les plus-values de réévaluation au capital à concurrence de la partie de la plus-value de réévaluation sous déduction des impôts estimés sur cette plus-value. Il s’agit en l’occurrence d’un apport.
L’ancienne législation ne prévoyait rien à propos de la possibilité de procéder à une réduction de capital après cet apport, soit par remboursement aux actionnaires, soit par apurement des pertes. En 2015, un arrêté royal a exclu cette possibilité.

Le CSA prévoit à présent des règles explicites de distribution aux actionnaires de sociétés avec capital : le capital ne peut être réduit à un montant inférieur :

à celui du capital minimum ;

augmenté du montant de la plus-value de réévaluation incorporée ; et

diminué (le cas échéant) du montant de la plus-value réalisée dans l’intervalle résultant de la cession de l’actif concerné.

La technique consistant à incorporer une plus-value de réévaluation au capital et, consécutivement, à l’affecter à une réduction de capital par apurement de pertes est désormais également proscrite par le CSA même.

Exemple
La CNC donne l’exemple suivant :

une SA a un capital social de 115 000 euros ;

une plus-value de réévaluation de 33 750 euros (après impôt) est incorporée au capital ;

la société veut ensuite procéder à une réduction de capital de 60 000 euros pour apurer une perte reportée de 100 000 euros.

Si la société procédait à cette réduction de capital, son capital s’élèverait encore à 88 750 euros. Or, selon le CSA, ce montant ne peut être inférieur au montant du capital minimum d’une SA (61 500 euros), majoré de la plus-value de réévaluation incorporée au capital (33 750 euros), à savoir 95 250 euros. La société ne peut par conséquent pas procéder à l’opération.

L’interdiction de distribution, jadis reprise dans l’arrêté royal, figure à présent aussi dans la loi : la partie non amortie de la plus-value de réévaluation est assimilée « à une réserve légalement indisponible ».

Autrement dit : la partie non amortie de la plus-value de réévaluation ne peut être rendue disponible en vue de sa distribution future. Il n’est en aucun cas possible de déroger à cette assimilation par une disposition statutaire.

Sociétés sans capital

Une plus-value de réévaluation ne peut donc pas être incorporée au capital en vue de procéder ultérieurement à une réduction de capital, une distribution ou une annulation de pertes antérieures. Mais qu’en est-il des sociétés qui n’ont pas de capital social, comme les SRL ?

La CNC estime qu’il n’est pas impossible d’incorporer une plus-value de réévaluation à l’apport, nonobstant l’absence de toute disposition explicite à ce sujet dans le CSA. La Commission inverse en réalité le raisonnement : ni la loi ni l’exposé des motifs n’interdisent l’incorporation d’une plus-value de réévaluation à l’apport.

La Commission en déduit qu’on peut y voir une analogie avec les sociétés avec capital : l’incorporation d’une plus-value de réévaluation à l’apport doit être comptabilisée sous le compte 1119 (« Autre apport indisponible hors capital ») et la partie non amortie de la plus-value de réévaluation ne peut en aucun cas être rendue disponible par un transfert vers le compte 1109 (« Autre apport disponible hors capital »).

Les SPRL qui, avant l’entrée en vigueur du CSA, avaient déjà incorporé des plus-values de réévaluation au capital doivent également comptabiliser ces plus-values de réévaluation (du moins la partie non amortie de ces plus-values de réévaluation) sous le compte 1119 « Autre apport indisponible hors capital ».

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