De NV in het nieuwe vennootschapsrecht

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) biedt u de keuze tussen vier relevante vennootschapsvormen: de BV, de CV, de maatschap en de NV. De grootste nieuwigheid in het WVV is zeer zeker alles wat met de BV te maken heeft. Maar ook de NV ondergaat enkele fundamentele wijzigingen.

Eén aandeelhouder

NV's moesten tot nog toe opgericht worden door minstens 2 personen. Dat verandert. Een NV heeft slechts één oprichter nodig en ook na de oprichting volstaat één aandeelhouder. Dat hoeft geen natuurlijk persoon te zijn. Een andere rechtspersoon kan ook.

De NV blijft een “kapitaalvennootschap”. Dat betekent dat de persoon van de aandeelhouder minder belangrijk is dan het kapitaal dat hij/zij stort. De aandelen zijn daarom in principe onbeperkt overdraagbaar. Maar via de statuten en via aandeelhoudersovereenkomsten kan u daar zelf andere regels voorzien.

Net zoals in de BV kan u ook afspraken maken over het stemrecht. Het principe van 1 aandeel is 1 stemrecht blijft de hoofdregel maar de aandeelhouders kunnen zelf wel andere regelingen voorzien. Minstens 1 aandeel moet stemrecht hebben. Maar daarbuiten is het mogelijk om aandelen zonder stemrecht, dubbel stemrecht of meervoudig stemrecht te creëren. Voor genoteerde ondernemingen gelden wel enkele beperkingen op de toekenning van extra stemrecht aan aandelen.

Winstuitkeringen

Ook op het vlak van de toekenning van dividenden aan de aandeelhouders krijgt u nieuwe opties. Voortaan kunnen aandeelhouders uitgesloten worden van deelname in het verlies van de vennootschap. Maar alle winst aan één aandeelhouder toekennen, is (nog steeds) niet mogelijk.
Bij de dividenduitkering moet de algemene vergadering wel een “balanstest” laten uitvoeren: door het dividend mag het netto-actief van de vennootschap niet negatief worden. Maar een liquiditeitstest zoals bij de BV is niet verplicht.

Ook op het vlak van interimdividenden laat de wet nu meer toe. Bijvoorbeeld het verbod om interimdividenden uit te keren tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar valt weg.

Het bestuur

Een derde pakket belangrijke wijzigingen heef betrekking op het bestuur van de NV. Onder het WVV kan u kiezen tussen drie bestuursmodellen:

Een collegiale raad van bestuur met minstens 3 leden. Als er minder dan 3 aandeelhouders zijn mag de raad van bestuur uit 2 personen bestaan.

Een raad van toezicht in combinatie met een directieraad. De raad van toezicht wordt samengesteld en benoemd door de algemene vergadering en is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de onderneming. De raad van toezicht heeft verder alle bevoegdheden van een raad van bestuur en houdt toezicht op de leden van de directieraad. De directieraad wordt op zijn beurt benoemd door de raad van toezicht. Deze raad heeft een residuaire bevoegdheid: nl. alles wat niet voorbehouden is voor de raad van toezicht.

Eén enkele bestuurder. Die unieke bestuurder kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn en hij/zij beschikt sowieso over alle bevoegdheden van een raad van bestuur.

Een bestuursmandaat kan nog steeds meteen en zonder opzeg of vergoeding beëindigd worden. Maar in tegenstelling tot vroeger kan hier wel een andere regeling ingevoerd worden via de statuten.

Het WVV bevat nog andere nieuwigheden die een impact hebben op de werking van de raad van bestuur. Zo is er voortaan een beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders tot een maximumbedrag. Er bestaan belangrijke uitzonderingen op deze beperking maar in het algemeen zal het eenvoudiger worden om als bestuurder een aansprakelijkheidsverzekering te sluiten.
De wet moderniseert ook de regeling voor belangenconflicten in hoofde van bestuurders.

De NV blijft echter wel hét instrument voor de grotere ondernemingen. Bij de oprichting van een NV is er nog steeds een minimumkapitaal van 61.500 euro vereist.

Nieuws

Als btw-plichtige mag u de btw op goederen die u kocht om ze weer te verkopen, aftrekken. Als u dan later besluit om die goederen niet te verkopen, hetzij om ze zelf te houden dan wel om ze weg te schenken, dan moet u de afgetrokken btw, terugstorten. Er zijn echter uitzonderingen en één daarvan gaat over kleine handelsgeschenken.

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking op 1 mei 2019. Sindsdien kan u geen BVBA meer oprichten maar wel een BV. Sindsdien heeft u geen maatschappelijk kapitaal meer … maar wat dan wel?

Wie btw moet terugkrijgen van de fiscus moet wat geduld oefenen. Een btw-krediet wordt in principe slechts terugbetaald na 3 maanden. Om starters niet in financiële problemen te brengen, krijgen zij vanaf 1 januari 2020, de eerste 2 jaar van hun bestaan, hun krediet al na 1 maand uitbetaald.