Wegwijs in de structuur van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het langverwachte nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is sinds 1 mei in werking. Het WVV steekt ons vennootschapsrecht in een modern jasje. Ook de nummering van de artikelen is modern te noemen. Een trend die ingezet is door het Wetboek van Economisch recht. Wie daarmee al vertrouwd is, zal snel zijn weg vinden in het WVV. Voor de anderen is het wellicht even wennen.

Het WVV bestaat uit 18 boeken die gegroepeerd zijn in 5 Delen. Een boek kan verder opgebouwd zijn uit titels, hoofdstukken en/of afdelingen. De nummering van elk artikel start met het nummer van het betrokken boek en daarna het volgnummer, gescheiden door een dubbel punt. Dus: Artikel 5:3 is het derde artikel van boek 5 over de besloten vennootschap.
Naast de nieuwe nummering duikt ook nieuwe terminologie op. Bijvoorbeeld “statutair doel” wordt “voorwerp”, “oogmerk” wordt “doel”.

De vzw's worden geïntegreerd in het WVV: zie Boek 9 en Boek 13 (herstructureringen) maar ook Boek 1 (inleidende bepalingen), Boek 2 (bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen), Boek 3 (jaarrekening) en Boek 14 (omzetting).
De regels inzake de jaarrekening worden opgenomen in een apart boek (Boek 3).

Deel 1. Algemene bepalingen (art. 1:1 - 3:103)

Boek 1. Inleidende bepalingen (art. 1:1 - 1:37)
Titel 1. Vennootschap, vereniging en stichting (art. 1:1 - 1:7)
Titel 2. Inbreng (art. 1:8 - 1:10)
Titel 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang (art. 1:11 - 1:13)
Titel 4. Controle, moeder- en dochtervennootschappen (art. 1:14 - 1:23)
Titel 5. Grootte van vennootschappen en groepen (art. 1:24 - 1:27)
Titel 6. Grootte van verenigingen en stichtingen (art. 1:28 - 1:31)
Titel 7. Termijnen (art. 1:32)
Titel 8. De uiteindelijke begunstigde (art. 1:33 - 1:36)
Titel 9. Algemene strafbepaling (art. 1:37)

Boek 2. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek (art. 2:1 - 2:149)
Titel 1. Algemene bepaling (art. 2:1)
Titel 2. Verbintenissen in naam van een rechtspersoon in oprichting (art. 2:2)
Titel 3. De naam en de zetel van een rechtspersoon (art. 2:3 - 2:4)
Titel 4. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten (art. 2:5 - 2:33)
Titel 5. Nietigheid (art. 2:34 - 2:48)
Titel 6. Bestuur (art. 2:49 - 2:59)
Titel 7. Geschillenregeling (art. 2:60 - 2:69)
Titel 8. Ontbinding en vereffening (art. 2:70 - 2:141)
Titel 9. Rechtsvorderingen en verjaring (art. 2:142 - 2:145)
Titel 10. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen (art. 2:146 - 2:149)

Boek 3. De jaarrekening (art. 3:1 - 3:103)
Titel 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (art. 3:1 - 3:46)
Titel 2. Jaarrekeningen en begrotingen van verenigingen (art. 3:47 - 3:50)
Titel 3. Jaarrekeningen en begrotingen van stichtingen (art. 3:51 - 3:54)
Titel 4. De wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (art. 3:55 - 3:97)
Titel 5. De wettelijke controle van de jaarrekening van verenigingen (art. 3:98)
Titel 6. De wettelijke controle van de jaarrekening van stichtingen (art. 3:99)
Titel 7. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten, aandeelhouders en leden (art. 3:100 - 3:103)

Deel 2. De vennootschappen (art. 4:1 - 8:7)
Boek 4. De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap (art. 4:1 - 4:28)

Boek 5. De besloten vennootschap (art. 5:1 - 5:158)
Titel 1. Aard en kwalificatie (art. 5:1 - 5:2)
Titel 2. Oprichting (art. 5:3 - 5:17)
Titel 3. Effecten en hun overdracht en overgang (art. 5:18 - 5:69)
Titel 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders (art. 5:70 - 5:119)
Titel 5. Het vermogen van de vennootschap (art. 5:120 - 5:153)
Titel 6. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen (art. 5:154 - 5:156)
Titel 7. Duur en ontbinding (art. 5:157)
Titel 8. Strafbepalingen (art. 5:158)

Boek 6. De coöperatieve vennootschap (art. 6:1 - 6:128)
Boek 7. De naamloze vennootschap (art. 7:1 - 7:232)
Boek 8. Erkenning van vennootschappen (art. 8:1 - 8:7)

Deel 3. De verenigingen en stichtingen (art. 9:1 - 11:16)
Boek 9. VZW (art. 9:1 - 9:27)
Boek 10. IVZW (art. 10:1 - 10:11)
Boek 11. Stichtingen (art. 11:1 - 11:16)

Deel 4. Herstructurering en omzetting (art. 12:1 - 14:83)
Boek 12. Herstructurering van vennootschappen (art. 12:1 - 12:119)
Titel 1. Inleidende bepalingen en definities (art. 12:1 - 12:11)
Titel 2. De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (art. 12:12 - 12:91)
Titel 3. Inbrengen van algemeenheid of van bedrijfstak (art. 12:92 - 12:102)
Titel 4. Overdrachten van algemeenheid of van bedrijfstak (art. 12:103)
Titel 5. Uitzonderingsbepalingen (art. 12:104 - 12:105)
Titel 6. Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies en gelijkgestelde verrichtingen (art. 12:106 - 12:119)

Boek 13. Herstructurering van verenigingen en stichtingen (art. 13:1 - 13:10)
Titel 1. De regeling inzake fusies en splitsingen (art. 13:1 - 13:9)
Titel 2. Inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak (art. 13:10)

Boek 14. Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen (art. 14:1 - 14:83)
Titel 1. Omzetting van vennootschappen (art. 14:1 - 14:30)
Titel 2. Omzetting van een vennootschap in een VZW of IVZW (art. 14:31 - 14:36)
Titel 3. Omzetting van een VZW in een erkende CVSO of een CV erkend als SO (art. 14:37 - 14:45)
Titel 4. Omzetting van verenigingen (art. 14:46 - 14:66)
Titel 5. Omzetting van stichtingen (art. 14:67 - 14:83)

Deel 5. De Europese rechtsvormen (art. 15:1 - 18:8)
Boek 15. De Europese vennootschap (art. 15:1 - 15:34)
Boek 16. De Europese coöperatieve vennootschap (art. 16:1 - 16:32)
Boek 17. De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting (art. 17:1 - 17:11)
Boek 18. Het Europees economisch samenwerkingsverband (art. 18:1 - 18:8)

Nieuws

Als btw-plichtige mag u de btw op goederen die u kocht om ze weer te verkopen, aftrekken. Als u dan later besluit om die goederen niet te verkopen, hetzij om ze zelf te houden dan wel om ze weg te schenken, dan moet u de afgetrokken btw, terugstorten. Er zijn echter uitzonderingen en één daarvan gaat over kleine handelsgeschenken.

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking op 1 mei 2019. Sindsdien kan u geen BVBA meer oprichten maar wel een BV. Sindsdien heeft u geen maatschappelijk kapitaal meer … maar wat dan wel?

Wie btw moet terugkrijgen van de fiscus moet wat geduld oefenen. Een btw-krediet wordt in principe slechts terugbetaald na 3 maanden. Om starters niet in financiële problemen te brengen, krijgen zij vanaf 1 januari 2020, de eerste 2 jaar van hun bestaan, hun krediet al na 1 maand uitbetaald.