Wegwijs in de structuur van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het langverwachte nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is sinds 1 mei in werking. Het WVV steekt ons vennootschapsrecht in een modern jasje. Ook de nummering van de artikelen is modern te noemen. Een trend die ingezet is door het Wetboek van Economisch recht. Wie daarmee al vertrouwd is, zal snel zijn weg vinden in het WVV. Voor de anderen is het wellicht even wennen.

Het WVV bestaat uit 18 boeken die gegroepeerd zijn in 5 Delen. Een boek kan verder opgebouwd zijn uit titels, hoofdstukken en/of afdelingen. De nummering van elk artikel start met het nummer van het betrokken boek en daarna het volgnummer, gescheiden door een dubbel punt. Dus: Artikel 5:3 is het derde artikel van boek 5 over de besloten vennootschap.
Naast de nieuwe nummering duikt ook nieuwe terminologie op. Bijvoorbeeld “statutair doel” wordt “voorwerp”, “oogmerk” wordt “doel”.

De vzw's worden geïntegreerd in het WVV: zie Boek 9 en Boek 13 (herstructureringen) maar ook Boek 1 (inleidende bepalingen), Boek 2 (bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen), Boek 3 (jaarrekening) en Boek 14 (omzetting).
De regels inzake de jaarrekening worden opgenomen in een apart boek (Boek 3).

Deel 1. Algemene bepalingen (art. 1:1 - 3:103)

Boek 1. Inleidende bepalingen (art. 1:1 - 1:37)
Titel 1. Vennootschap, vereniging en stichting (art. 1:1 - 1:7)
Titel 2. Inbreng (art. 1:8 - 1:10)
Titel 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang (art. 1:11 - 1:13)
Titel 4. Controle, moeder- en dochtervennootschappen (art. 1:14 - 1:23)
Titel 5. Grootte van vennootschappen en groepen (art. 1:24 - 1:27)
Titel 6. Grootte van verenigingen en stichtingen (art. 1:28 - 1:31)
Titel 7. Termijnen (art. 1:32)
Titel 8. De uiteindelijke begunstigde (art. 1:33 - 1:36)
Titel 9. Algemene strafbepaling (art. 1:37)

Boek 2. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek (art. 2:1 - 2:149)
Titel 1. Algemene bepaling (art. 2:1)
Titel 2. Verbintenissen in naam van een rechtspersoon in oprichting (art. 2:2)
Titel 3. De naam en de zetel van een rechtspersoon (art. 2:3 - 2:4)
Titel 4. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten (art. 2:5 - 2:33)
Titel 5. Nietigheid (art. 2:34 - 2:48)
Titel 6. Bestuur (art. 2:49 - 2:59)
Titel 7. Geschillenregeling (art. 2:60 - 2:69)
Titel 8. Ontbinding en vereffening (art. 2:70 - 2:141)
Titel 9. Rechtsvorderingen en verjaring (art. 2:142 - 2:145)
Titel 10. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen (art. 2:146 - 2:149)

Boek 3. De jaarrekening (art. 3:1 - 3:103)
Titel 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (art. 3:1 - 3:46)
Titel 2. Jaarrekeningen en begrotingen van verenigingen (art. 3:47 - 3:50)
Titel 3. Jaarrekeningen en begrotingen van stichtingen (art. 3:51 - 3:54)
Titel 4. De wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (art. 3:55 - 3:97)
Titel 5. De wettelijke controle van de jaarrekening van verenigingen (art. 3:98)
Titel 6. De wettelijke controle van de jaarrekening van stichtingen (art. 3:99)
Titel 7. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten, aandeelhouders en leden (art. 3:100 - 3:103)

Deel 2. De vennootschappen (art. 4:1 - 8:7)
Boek 4. De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap (art. 4:1 - 4:28)

Boek 5. De besloten vennootschap (art. 5:1 - 5:158)
Titel 1. Aard en kwalificatie (art. 5:1 - 5:2)
Titel 2. Oprichting (art. 5:3 - 5:17)
Titel 3. Effecten en hun overdracht en overgang (art. 5:18 - 5:69)
Titel 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders (art. 5:70 - 5:119)
Titel 5. Het vermogen van de vennootschap (art. 5:120 - 5:153)
Titel 6. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen (art. 5:154 - 5:156)
Titel 7. Duur en ontbinding (art. 5:157)
Titel 8. Strafbepalingen (art. 5:158)

Boek 6. De coöperatieve vennootschap (art. 6:1 - 6:128)
Boek 7. De naamloze vennootschap (art. 7:1 - 7:232)
Boek 8. Erkenning van vennootschappen (art. 8:1 - 8:7)

Deel 3. De verenigingen en stichtingen (art. 9:1 - 11:16)
Boek 9. VZW (art. 9:1 - 9:27)
Boek 10. IVZW (art. 10:1 - 10:11)
Boek 11. Stichtingen (art. 11:1 - 11:16)

Deel 4. Herstructurering en omzetting (art. 12:1 - 14:83)
Boek 12. Herstructurering van vennootschappen (art. 12:1 - 12:119)
Titel 1. Inleidende bepalingen en definities (art. 12:1 - 12:11)
Titel 2. De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (art. 12:12 - 12:91)
Titel 3. Inbrengen van algemeenheid of van bedrijfstak (art. 12:92 - 12:102)
Titel 4. Overdrachten van algemeenheid of van bedrijfstak (art. 12:103)
Titel 5. Uitzonderingsbepalingen (art. 12:104 - 12:105)
Titel 6. Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies en gelijkgestelde verrichtingen (art. 12:106 - 12:119)

Boek 13. Herstructurering van verenigingen en stichtingen (art. 13:1 - 13:10)
Titel 1. De regeling inzake fusies en splitsingen (art. 13:1 - 13:9)
Titel 2. Inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak (art. 13:10)

Boek 14. Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen (art. 14:1 - 14:83)
Titel 1. Omzetting van vennootschappen (art. 14:1 - 14:30)
Titel 2. Omzetting van een vennootschap in een VZW of IVZW (art. 14:31 - 14:36)
Titel 3. Omzetting van een VZW in een erkende CVSO of een CV erkend als SO (art. 14:37 - 14:45)
Titel 4. Omzetting van verenigingen (art. 14:46 - 14:66)
Titel 5. Omzetting van stichtingen (art. 14:67 - 14:83)

Deel 5. De Europese rechtsvormen (art. 15:1 - 18:8)
Boek 15. De Europese vennootschap (art. 15:1 - 15:34)
Boek 16. De Europese coöperatieve vennootschap (art. 16:1 - 16:32)
Boek 17. De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting (art. 17:1 - 17:11)
Boek 18. Het Europees economisch samenwerkingsverband (art. 18:1 - 18:8)

Nieuws

Op 12 oktober 2021 publiceerde de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) een advies over de alarmbelprocedure onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De toepassing van de alarmbelprocedure hangt in grote mate af van de waarderingsregels die het bestuursorgaan hanteert. Bestuurders die de regels correct toepassen, vermijden de bijzondere aansprakelijkheid die zij kunnen oplopen.

Zoals inkomsten na de stopzetting van uw activiteit nog belastbaar kunnen zijn tot lang nadat u gestopt bent, zo kunnen ook kosten na de stopzetting nog aftrekbaar zijn. Het Hof van Beroep van Gent mocht zich in een bepaalde casus uitspreken over tal van kosten en uitgaven die nog na de stopzetting werden gedragen. Een bijzonder interessante casus!

Werknemers die een bedrijfswagen ter beschikking krijgen van hun werkgever, worden belast op een voordeel van alle aard. Dat voordeel is gebaseerd op de cataloguswaarde van het voertuig. Als de werkgever daar ook nog een tankkaart bij geeft, dan heeft dat geen impact op dat voordeel. Maar hoe zit het als de werknemer elektriciteit “tankt” op kosten van de werkgever?