Een nieuw wetboek van vennootschappen: krachtlijnen van het voorstel

We staan aan de vooravond van een ingrijpende modernisering van het Belgisch vennootschapsrecht. De krachtlijnen van deze hervorming beogen een doorgedreven vereenvoudiging en een beperking van het aantal vennootschapsvormen. De hervorming zou al snel in werking treden met een vrij lange overgangsperiode.

Wetboek van vennootschappen wordt Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De laatste fundamentele hervorming in het vennootschapsrecht dateert van de invoering van het Wetboek van vennootschappen of W.Venn. (wet van 7 mei 1999) en het koninklijk besluit van 30 januari 2001. Sindsdien is het wetboek meer dan 50 keer al dan niet ingrijpend gewijzigd, waarvan ongeveer 25% wijzigingen op grond van Europese voorschriften. Nu is het tijd voor een grondige modernisering om Belgische ondernemers een goed vennootschapsrecht aan te bieden dat hun onderneming ondersteunt en om buitenlandse ondernemers warm te maken voor een breder gebruik van de Belgische rechtsvormen.

Het voorstel van minister van Justitie Koen Geens over het voorontwerp van wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en houdende diverse bepalingen is op 27 juli 2017 door de ministerraad goedgekeurd. De bedoeling is dat het nieuwe wetboek in 2019 van kracht wordt. Voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen zal een overgangsperiode van 10 jaar worden voorzien om zich aan de nieuwe regels aan te passen.

Naar 4 vennootschapsvormen

Het is de bedoeling om de bestaande structuren tot 4 vennootschapsvormen te herleiden: de maatschap, de bvba, de cvba en de nv. Daarbij zou de nv de natuurlijke rechtsvorm worden voor de genoteerde en voor de grote onderneming, terwijl middelgrote en kleine ondernemingen voor de bvba moeten kiezen.

Alle andere bestaande vormen kunnen juridisch worden teruggebracht tot deze 4 vormen. De vennootschap met sociaal oogmerk (VSO) kan haar doel (herinvestering van alle winsten) realiseren via een coöperatieve vennootschap (cvba). De landbouwvennootschap wordt omgezet in een commanditaire vennootschap (de maatschap).

De coöperatieve vennootschap blijft bestaan maar zal zich meer focussen op haar oorspronkelijke taak: de realisatie van haar gedachtengoed door personen die tegelijk vennoot en klant zijn (bv. een verbruikscoöperatieve) of leverancier (bv. een zuivelcoöperatieve).

Naast deze 4 vormen van vennootschap blijft de vzw voor verenigingen en ledenloze stichtingen bestaan. Zij worden ook als een onderneming beschouwd en mogen blijven werken voor zover ze geen winst aan hun leden of bestuurders uitkeren. Het verenigingsrecht wordt structureel geïntegreerd in één Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Europese vormen (IESV, SE en SCE) blijven behouden.

Flexibilisering van de bvba

Eén van de opvallendste wijzigingen is de afschaffing van de kapitaal- en kapitaalbeschermingsregels in de bvba. Het toereikend eigen vermogen wordt de regel. Men zal zelf kunnen beslissen hoeveel maatschappelijk kapitaal wordt ingebracht. Via strengere regels inzake aansprakelijkheidssancties voor bestuurders, financieel plan, enz. wordt de solvabiliteit en de liquiditeit gecontroleerd.
Door de afschaffing van het kapitaal zal wel een aantal beperkte, eerder technische ingrepen nodig zijn aan de boekhoudreglementering en de fiscaliteit.
Een bv (en cv) heeft in principe 1 bestuurder maar het bestuursorgaan kan ook uit meerdere bestuurders bestaan (ev. als college).

Tot slot. Van de hervorming wordt gebruik gemaakt om het bekendmakingssysteem voor
vennootschapsdocumentatie te vereenvoudigen en te moderniseren. Dit zou worden verwezenlijkt via een unieke overheidswebsite en door duidelijkere en soepelere taalvereisten.

Nieuws

Bedrijven die hun werknemers meer opleidingsuren toekennen dan reglementair is vereist, genieten sinds 1 januari 2021 van een vrijstelling van doorstorting van bedrijfsvoorheffing. Als de werknemer gedurende een ononderbroken periode van 30 kalenderdagen minstens 10 dagen opleiding volgt op kosten van de werkgever, dan moet de werkgever een bedrag gelijk aan 11,75% van de bezoldiging van de betrokken werknemer niet doorstorten aan de Schatkist.

Sinds 2014 moeten banken aan het Centraal Aanspreekpunt of “CAP” laten weten wie er allemaal een rekening heeft bij Belgische banken. Dat laat de fiscus toe om, bij een onderzoek, met slechts één vraag aan het CAP, kennis te krijgen van de rekeningen van een belastingplichtige. Het saldo moest niet gecommuniceerd worden. Maar dat is veranderd op 1 januari 2021.

De mogelijkheid om een jaarrekening te corrigeren heeft eigenlijk pas een wettelijk kader gekregen in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De CBN heeft midden 2020 haar oude advies (van 2014) aan dat nieuwe wettelijke kader aangepast. De correctie of aanpassing van een goedgekeurde jaarrekening kan op twee verschillende manieren plaatsvinden.