Un nouveau Code des sociétés : lignes directrices de la proposition

Nous sommes à la veille d'une modernisation radicale du droit belge des sociétés. Les lignes directrices de cette réforme visent une simplification de grande envergure et une limitation des formes de société. La réforme devrait entrer en vigueur prochainement moyennant une période transitoire assez longue.

Le Code des sociétés devient le Code des sociétés et associations

La dernière réforme fondamentale du droit des sociétés date de l'introduction du Code des sociétés ou C. Soc. (loi du 7 mai 1999) et de l'arrêté royal du 30 janvier 2001. Depuis, le code a encore fait l'objet de plus de 50 modifications, dont à peu près 25 % sur la base de prescriptions européennes. Aujourd'hui, une modernisation radicale s'impose afin de proposer aux entrepreneurs belges un droit des sociétés de qualité qui soutient leur entreprise et encourage les entrepreneurs étrangers à une utilisation plus large des formes juridiques belges.

Le 20 juillet 2017, sur proposition du ministre de la Justice, Koen Geens, le Conseil des ministres a approuvé l'avant-projet de loi introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses. L'objectif est que le nouveau code entre en vigueur en 2019. Les sociétés, associations et fondations bénéficieront d'une période transitoire de 10 ans pour s'adapter aux nouvelles règles.

Vers 4 formes de société

L'objectif est de ramener le nombre de structures existantes à quatre : la société simple, la SPRL, la SCRL et la SA. Dans ce contexte, la SA deviendra la forme juridique naturelle pour les sociétés cotées et les grandes sociétés tandis que les petites et moyennes entreprises devront opter pour la SPRL.

En ce qui concerne les autres formes existantes, leur nombre pourra être juridiquement ramené à 4. La société à finalité sociale (SFS) pourra réaliser son objectif (réinvestissement de tous les bénéfices) sous la forme d'une société coopérative (SCRL). La société agricole sera convertie en une société en commandite (société simple).

La société coopérative continuera d'exister, mais devra être davantage axée sur sa mission initiale : la réalisation d'un modèle coopératif par des personnes ayant à la fois la qualité de sociétaire et de client (p. ex. une coopérative de consommation) ou de fournisseur (p. ex. une coopérative laitière).

Outre ces 4 formes de société, l'ASBL sera maintenue pour les associations et les fondations sans membres. Celles-ci seront également considérées comme des entreprises et pourront continuer de fonctionner pour autant qu'elles ne distribuent pas des bénéfices à leurs membres ou administrateurs. Le droit des associations sera intégré structurellement dans un Code des sociétés et associations unique.

Les formes européennes (GEIE, SE et SCE) seront maintenues.

Flexibilisation de la SPRL

L'un des changements les plus notables est la suppression des règles en matière de capital et de protection du capital au sein de la SPRL. Un patrimoine suffisant devient la norme. Le capital social à apporter pourra être déterminé librement. La solvabilité et les liquidités seront contrôlées par le biais de règles strictes imposant des sanctions en matière de responsabilité pour les administrateurs, sur la base du plan financier, etc.
La suppression du capital nécessitera quelques interventions limitées, de nature plutôt technique, au niveau de la réglementation comptable et fiscale.
Si la société privée (de même que la SC) compte en principe 1 administrateur, l'organe de gestion peut également être composé de plusieurs administrateurs (formant, le cas échéant, un collège).

Enfin, cette réforme est aussi l'occasion de simplifier et de moderniser le système de publication de la documentation de la société. Cet objectif devrait être concrétisé via la mise à disposition d'un site Internet public unique et l'instauration d'exigences linguistiques plus claires et plus souples.

Nouvelles

Les entreprises qui octroient à leurs travailleurs plus d'heures de formation que le nombre imposé par la réglementation bénéficient depuis le 1er janvier 2021 d'une dispense de versement de précompte professionnel. Si le travailleur suit au moins dix jours de formation à charge de l'employeur au cours d'une période ininterrompue de trente jours calendrier, l'employeur est dispensé de verser au Trésor un montant égal à 11,75 % de la rémunération du travailleur en question.

Depuis 2014, les banques doivent communiquer au Point de contact central ou " PCC " le nom de tous ceux qui détiennent un compte auprès de banques belges. Cela permet au fisc, dans le cadre d'une enquête, d'être informé des comptes d'un contribuable, en adressant une seule demande au PCC. Le solde ne devait pas être communiqué. Mais cela a changé au 1er janvier 2021.

La possibilité de rectifier des comptes annuels n'a en réalité été inscrite dans la loi qu'avec le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA). Mi-2020, la CNC a adapté son ancien avis (de 2014) à ce nouveau cadre légal. La rectification ou la modification de comptes annuels approuvés peut se faire de deux manières différentes.