De zetel(verplaatsing) van de vennootschap: what's in a name

Elke vennootschap heeft een maatschappelijke zetel. De maatschappelijke zetel bepaalt de officiële taal van uw vennootschap en kan ten allen tijde worden verplaatst. De maatschappelijke of statutaire zetel is niet hetzelfde als de werkelijke zetel. What's in a name …

Zetelleer

Allereerst moeten we een onderscheid maken tussen enerzijds de maatschappelijke of statutaire zetel die in de statuten is vermeld, en anderzijds de werkelijke zetel.
De werkelijke zetel of de belangrijkste vestigingsplaats van de vennootschap is de plaats waar de leiding van de vennootschap bijeenkomt. M.a.w. de plaats waar de vergaderingen van de organen doorgaan zoals de plaats waar de zaakvoerder zijn kantoor houdt en/of de algemene vergadering wordt georganiseerd. Een ander belangrijk criterium is de plaats waar de administratieve diensten (zoals boekhouding, notulen, aandeelhoudersregister en archieven) van de vennootschap zijn gelokaliseerd.

In België hanteert men de zogenaamde "zetelleer" en kijkt men naar de statutaire zetel, maar met het vermoeden dat de statutaire zetel overeenstemt met de werkelijke zetel.

De plaats van de zetel is bepalend voor de taal van de statuten van uw vennootschap. We verduidelijken: vennootschappen met een zetel in Vlaanderen zijn verplicht hun statuten in het Nederlands op te stellen; vennootschappen die hun zetel in Wallonië vestigen, zijn verplicht hun statuten in het Frans op te maken; en vennootschappen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest hebben de keuze tussen Nederlandse, Franse of tweetalige statuten. Van zodra de zetel van de vennootschap wordt verplaatst, moet de vennootschap bijgevolg haar statuten aanpassen.

Zetelverplaatsing in België binnen taalgebied

De beslissing tot zetelverplaatsing binnen hetzelfde taalgebied kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan worden genomen, op voorwaarde dat dit in de statuten is voorzien. De statuten worden dan niet fundamenteel aangepast en er is geen statutenwijziging vereist. Het besluit moet vervolgens in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt. De beslissing kan desgevallend op een later tijdstip in de statuten worden geïmplementeerd.

Zetelverplaatsing in België buiten taalgebied

Omdat de officiële stukken van de vennootschap worden opgesteld in de taal van het rechtsgebied waar de vennootschap is gevestigd, dringt een statutenwijziging zich op als de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar een ander taalgebied wordt verplaatst. Enkel de aandeelhouders of de vennoten kunnen beslissen over de zetelverplaatsing naar een ander taalgebied, niet het bestuursorgaan. Het is immers de (buitengewone) algemene vergadering die gerechtigd is om wijzigingen in de statuten aan te brengen. Ook van deze notulen moet een uittrekstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.

De vennootschapsvorm van de vennootschap zal bepalen of een besluit bij onderhandse akte volstaat (voor VOF, Comm.V, cvoa) of een authentieke akte van de notaris is vereist (voor bvba, cvba, NV, Comm.VA).

Zetelverplaatsing buiten de landsgrenzen

Tot slot. In geval van een grensoverschrijdende (internationale) zetelverplaatsing onderscheiden we twee strekkingen.

Op basis van de werkelijke zetelleer die in de meeste Europese landen waaronder België wordt toegepast, wordt een rechtspersoon beheerst door het vennootschapsrecht van het land waar haar voornaamste beslissingscentrum (vestiging) is gelegen.

Op basis van de incorporatieleer wordt de vennootschap beheerst door het vennootschapsrecht van het land van oprichting. Hierbij is de plaats van werkelijke leiding van de vennootschap niet bepalend. De incorporatieleer vindt toepassing in o.m. het Verenigd Koninkrijk en Nederland.

Nieuws

De ‘milde toepassing’ van de 80%-grens, zoals de belastingadministratie die toepaste voor de premies van 2020, wordt verlengd voor de premies van 2021. De administratie kondigde dit aan in een circulaire van 10 juni 2021. Wat houdt die versoepeling precies in?

Midden 2020 pakte de regering uit met de consumptiecheque. De werkgever mocht zijn personeel een bonus geven, vrij van belastingen en sociale zekerheid, tot maximum 300 euro. Een jaar later komt er een heruitgave van deze bonus (nu heet die ‘coronapremie’), maar ook aan de consumptiecheque wordt noodgedwongen nog wat gesleuteld.

Voor een ondernemer is de revalorisatiecoëfficiënt van het kadastraal inkomen (kortweg KI) relevant in twee specifieke situaties: als hij als particulier een woning verhuurt aan een onderneming en als hij als bedrijfsleider een woning verhuurt aan zijn eigen onderneming.